Geschäftsbericht 2011 Onlineversion

Corporate Governance

Kühne + Nagel verpflichtet sich zur guten Corporate Governance

Gute Corporate Governance ist ein wichtiger und integraler Teil der Management-Kultur der Kühne + Nagel-Gruppe (die Gruppe). Die Grundsätze der Corporate Governance des Unternehmens, die in der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance (RLCG) durch die SIX Swiss Exchange festgelegt wurden, sind in den Statuten, dem Organisationsreglement sowie in den Reglementen der Ausschüsse der Holdinggesellschaft der Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz (die Gesellschaft), festgelegt. Darüber hinaus folgt Kühne + Nagel den sich stetig weiterentwickelnden weltweiten „Best-Practice Standards“ und orientiert sich dabei am „Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance“.

Konzernstruktur und Aktionariat

Gemäss schweizerischem Gesellschaftsrecht ist Kühne + Nagel als Aktiengesellschaft organisiert. Kühne + Nagel International AG ist die Muttergesellschaft der Kühne + Nagel-Gruppe.

Operative Konzernstruktur

Die operative Struktur der Gruppe gliedert sich in die folgenden Segmente:

Die berichtspflichtigen Segmente bestehen aus den Geschäftsbereichen:

  • Seefracht
  • Luftfracht
  • Landverkehre
  • Kontraktlogistik
  • Immobilien
  • Versicherungsmakler

Die geographischen Informationen bestehen aus:

  • Europa
  • Nord-, Mittel- und Südamerika
  • Asien-Pazifik
  • Nah-/Mittelost, Zentralasien und Afrika

Die Geschäftsentwicklung wird gemäss der oben genannten operativen Struktur erfasst. Weitere Informationen zu den Geschäftsbereichen sind in den „Berichten der Geschäftsbereiche“ und dem konsolidierten Jahresabschluss ersichtlich.

Kotierte Unternehmen im Konsolidierungskreis

Kühne + Nagel International AG (KNI), die oberste Holdinggesellschaft, ist das einzige zum Konsolidierungskreis der Gruppe gehörende börsenkotierte Unternehmen. KNI hat den registrierten Firmensitz in Schindellegi, Schweiz. Die KNI-Aktien sind an der SIX Swiss Exchange in Zürich kotiert. Die Börsenkapitalisierung der KNI-Aktien betrug zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2011) CHF 12.660 Mio. (120 Mio. Namenaktien à CHF 105,50 pro Aktie).

Am 31. Dezember 2011 befanden sich vom Aktienkapital der Kühne + Nagel International AG:

  • 55.408.099 Namenaktien (= 46,1 Prozent) im Börsenhandel (free float) und
  • 691.901 Namenaktien (= 0,6 Prozent) im Eigentum von KNI (treasury shares).

Die KNI-Aktien werden unter Valor-Nr. 2'523'886, ISIN-CH0025238863, Symbol KNIN, gehandelt.

Nicht kotierte Unternehmen im Konsolidierungskreis

Alle wesentlichen Firmen, die im Konsolidierungskreis der Gruppe enthalten sind, werden mit Sitz, Aktienkapital, Kühne + Nagel-Beteiligungsquote und Stimmrechtsanteil im Anhang „Wesentliche konsolidierte Unternehmen und Joint Ventures“ zum konsolidierten Jahresabschluss aufgelistet.

Bedeutende Aktionäre

Hauptaktionär der Kühne + Nagel-Gruppe ist die Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz. Die Kühne Holding AG hält einen Anteil von 53,3 Prozent am Aktienkapital der KNI und ist zu 100 Prozent im Eigentum von Herrn Klaus-Michael Kühne.

Am Bilanzstichtag hielt die Kühne-Stiftung 4,3 Prozent am Aktienkapital der KNI.

Kreuzbeteiligungen

Zum Bilanzstichtag bestanden keine Kreuzbeteiligungen.

Kapitalstruktur

Kapital zum Bilanzstichtag

Das Aktienkapital der Kühne + Nagel International AG beträgt CHF 120 Mio. Das Kapital ist aufgeteilt in 120 Mio. Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.

Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Die Generalversammlung vom 18. Mai 2010 beschloss die Weiterführung des genehmigten Kapitals von maximal CHF 20 Mio. für weitere zwei Jahre bis zum 8. Mai 2012.

Die Generalversammlung vom 2. Mai 2005 beschloss die Schaffung von bedingtem Kapital im Umfang von höchstens CHF 12 Mio. und die diesbezügliche Anpassung der Statuten.

Bisher wurde weder von diesen Rechten Gebrauch gemacht, noch ist ein Antrag des Verwaltungsrats zur Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital pendent.

Eine Beschreibung des Kreises der Begünstigten sowie der Bedingungen und Modalitäten der Ausgabe von genehmigtem und bedingtem Aktienkapital, ist den Artikeln 3.3 und 3.4 der Statuten zu entnehmen. Diese können auf der Webseite der Gesellschaft eingesehen werden.

An der Generalversammlung vom 2. Mai 2006 genehmigten die Aktionäre, die Aktien im Verhältnis eins zu fünf (1:5) zu splitten und die Zahl der Aktien entsprechend zu erhöhen. Gleichzeitig wurde auch bezüglich des genehmigten und bedingten Kapitals der Nennwert pro Aktie von bisher CHF 5 auf CHF 1 reduziert

Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre

In den Jahren 2009 bis 2011 sind keine Kapitalveränderungen, bis auf die vorgängig erwähnten, die das genehmigte Kapital betreffen, aufgetreten.

Aktien und Partizipationsscheine

Zum Bilanzstichtag waren 120 Mio. voll liberierte KNI-Namenaktien im Nennwert von je CHF 1 ausstehend; Partizipationsscheine sind nicht ausgegeben worden.

Genussscheine

Zum Bilanzstichtag waren keine Genussscheine ausstehend.

Beschränkungen der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Jede Aktie hat eine Stimme; alle Aktien haben gleiche Stimmrechte und es bestehen keine Vorzugsrechte oder ähnliche Berechtigungen. Die Statuten der Gesellschaft sehen keine Beschränkungen für die Übertragbarkeit der Aktien vor. Nominees werden im Aktienbuch nur eingetragen, wenn sie sich schriftlich bereit erklären, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offenzulegen, für deren Rechnung sie Aktien halten.

Wandelanleihen und Optionen

Zum Bilanzstichtag waren keine Wandelanleihen, Optionsscheine oder Optionen ausstehend, ausser Optionen zum Erwerb von KNI-Namenaktien im Zusammenhang mit dem Mitarbeiterbeteiligungs- und Optionsplan der Gruppe. Weitere Informationen zum Mitarbeiterbeteiligungs- und Optionsplan der Gruppe können der Erläuterung 37 des konsolidierten Jahresabschlusses 2011 entnommen werden.

Verwaltungsrat

An der ordentlichen Generalversammlung vom 10. Mai 2011 wurden Herr Klaus-Michael Kühne, Herr Bernd Wrede, Herr Karl Gernandt, Herr Jürgen Fitschen, Herr Hans-Jörg Hager, Herr Hans Lerch, Dr. Wolfgang Peiner, Dr. Thomas Staehelin und Dr. Jörg Wolle für eine Amtszeit von einem Jahr in den Verwaltungsrat wiedergewählt. Dr. Renato Fassbind wurde neu für eine Amtszeit von einem Jahr ebenfalls in den Verwaltungsrat gewählt. Dr. Joachim Hausser und Dr. Georg Obermeier standen nach turnusmäßigem Ablauf der Amtsperiode nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung.

Der Verwaltungsrat setzte sich per Bilanzstichtag aus zehn Mitgliedern zusammen. Die biografischen Daten der einzelnen Mitglieder sind wie folgt:

Klaus-Michael Kühne, Ehrenpräsident, Deutscher, 1937
Kaufmännische Lehre, Abschluss als Bankkaufmann.
Andere wichtige Positionen: Stiftungsratspräsident der Kühne- Stiftung, Schindellegi und der Klaus-Michael Kühne-Stiftung, Hamburg.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1958 Eintritt in das Familienunternehmen
Ausübung verschiedener Managementfunktionen
1966–1975 Vorsitzender der Geschäftsleitung
1975–1992 Delegierter und Mitglied des Verwaltungsrats
1992–2009 Präsident und Delegierter des Verwaltungsrats,
Vorsitzender des Personalausschusses
2009–2011

Präsident des Verwaltungsrats
Vorsitzender des Personalausschusses

2010–2011 Vorsitzender des Präsidialausschusses
2011–heute

Ehrenpräsident der Kühne + Nagel International AG
Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
Mitglied des Personalausschusses
Mitglied des Präsidialausschusses

 

Karl Gernandt, Präsident, Deutscher, 1960
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz, mit Abschluss lic. oec. HSG. Danach von 1988–1995 bei der Deutsche Bank AG tätig, unter anderem als Assistent des Vorstandssprechers und Aufsichtsratsvorsitzenden; darüber hinaus nahm er Aufgaben im internationalen Bankgeschäft in Deutschland, Asien und den USA wahr. Von 1996 bis 1999 prägte er bei der A.T. Kearney GmbH die Financial Institution Group. 1999 wechselte Gernandt als Vorstandsvorsitzender zur Holcim (Deutschland) AG und war gleichzeitig Mitglied des europäischen Management-Teams der Holcim Ltd., Schweiz. Im März 2007 wurde er mit Dienstsitz Brüssel CEO von Holcim Westeuropa. Seit 1. Oktober 2008 ist Karl Gernandt Delegierter des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG, Schindellegi, und Stiftungsrat der Kühne-Stiftung. Zudem ist er Vorstand der Klaus-ichael Kühne-Stiftung in Hamburg.

Andere wichtige Positionen: Mitglied des Aufsichtsrats der HCI Capital AG, Hamburg; Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG, Hamburg; Mitglied des Aufsichtsrats der Holcim (Deutschland) AG, Hamburg.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2008–2011 Mitglied des Verwaltungsrats
2009–2011 Exekutiver Vizepräsident und Delegierter des Verwaltungsrats
2010–2011 Mitglied des Präsidialausschusses
2011–heute

Präsident des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
Vorsitzender des Präsidialausschusses
Mitglied des Personalausschusses Mitglied des Auditausschusses

 

Bernd Wrede, Vizepräsident, Deutscher, 1943
Studium und Abschluss zum Dipl.-Kaufmann an der Universität Würzburg. Von 1982–2001 Mitglied, ab 1993 Vorsitzender des Vorstands der Hapag-Lloyd AG, Hamburg. Derzeit als selbstständiger Unternehmensberater tätig.

Andere wichtige Positionen: Mitglied des Aufsichtsrats der HSH Nordbank AG, Hamburg; Advisory Direktor von Investcorp International Ltd., London, und Mitglied des Kuratoriums der ZEIT-Stiftung, Hamburg.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1999–2002 Mitglied des Verwaltungsrats
2002–heute Vizepräsident des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
2008–2009 Mitglied des Investitionsausschusses
Vorsitzender des Wirtschaftsausschusses
2003–2006/
2008–heute
Mitglied des Auditausschusses
2003–heute Mitglied des Personalausschusses
2010–heute Mitglied des Präsidialausschusses

 

Dr. Renato Fassbind, Schweizer, 1955
Nach dem Studium der Betriebswirtschaft und Promotion an der Universität Zürich war Dr. Renato Fassbind zwischen 1979 und 1982 als Assistent am Institut für Schweizerisches Bankwesen der Universität Zürich tätig. 1984 begann er seine Karriere bei der Hoffmann-La Roche AG in Basel und stieg dort zum Leiter der Konzernrevision auf. 1990 folgte der Wechsel zur ABB AG, bei der er von 1997 bis 2002 die Funktion des Chief Financial Officers innehatte. Von 2002 bis 2004 war Dr. Renato Fassbind der Chief Executive Officer der Diethelm Keller Holding AG, Zürich.

Von 2004 bis 2010 war Dr. Renato Fassbind Chief Financial Officer der Credit Suisse Group AG und der Credit Suisse AG. In dieser Funktion gehörte er seit 2004 den Executive Boards der Credit Suisse Group AG und der Credit Suisse AG an.

Andere wichtige Positionen: Verwaltungsrat der Swiss Re AG, Zürich; Verwaltungsrat der Schweizerischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB), Bern, und Senior Advisor der Credit Suisse Group, Zürich.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2011–heute Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
2011–heute Mitglied des Auditausschusses

 

Jürgen Fitschen, Deutscher, 1948
Ausbildung zum Gross- und Aussenhandelskaufmann, anschliessend Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hamburg. Seit 1987 bei der Deutsche Bank AG tätig. 2002 zum Mitglied des Group Executive Committee ernannt und für das Regional Management weltweit zuständig. Seit 2005 war er CEO der Deutschen Bank Deutschland und zudem Vorsitzender des Management Committee Deutschland. In 2009 wurde Fitschen in diesen Funktionen in den Vorstand der Deutschen Bank berufen.

Andere wichtige Positionen: Mitglied der Aufsichtsratsgremien der Metro AG und der Schott AG.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2008–heute Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
2008–2009 Mitglied des Wirtschaftsausschusses

 

Hans-Jörg Hager, Deutscher, 1948
Hager hält einen Abschluss als Fachwirt Verkehrswirtschaft an der Württembergischen Verwaltungs- und Wirtschaftsakademie in Stuttgart und schloss 1998 erfolgreich das International Top Management Programme am INSEAD, Fontainebleau, ab. Seit Januar 2009 ist Hager Präsident des UCS (Unternehmer-Colloquium Spedition). Von 1996 bis 2008 war Hager bei der Schenker AG in Vorstandsfunktionen tätig. Im Jahr 2000 wurde er Vorsitzender der Schenker Deutschland AG, eine Funktion die er bis 2008 ausübte. Von 2001 bis 2004 und von 2006 bis 2008 war Hager Mitglied des Vorstands der Schenker AG und verantwortlich für die Region Europa und das Landverkehrsgeschäft.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2009–heute Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 201

 

Hans Lerch, Schweizer, 1950
Ausbildung und Tätigkeit als Tourismuskaufmann mit einer 35-jährigen Laufbahn bei Kuoni Reisen Holding AG. 1972–1985: Tätigkeit im Fernen Osten und danach verschiedene Verantwortungen am Hauptsitz in Zürich sowie Präsident und CEO von 1999–2005. Präsident und CEO der SR Technics in Zürich von 2005–2008. Seit 2010 Vizepräsident und CEO der Hotelplan Holding Ltd., Zürich.

Andere wichtige Positionen: Executive Director der Abercrombie & Kent Firmengruppe, London; Präsident des Verwaltungsrats der Internationalen Schule für Tourismusmanagement, Zürich; Vizepräsident des Verwaltungsrats der New Venturetech AG, Zug, und Präsident des Kuratoriums der move>med Foundation, Zürich.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2005–heute Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
2006–2010 Mitglied des Personalausschusses

 

Dr. Wolfgang Peiner, Deutscher, 1943
Studium der Betriebswirtschaft und Promotion an den Universitäten Hamburg und Lawrence, Kansas, USA. Ausbildung und Tätigkeit als Wirtschaftsprüfer; Vorstand und Vorstandsvorsitzender der Gothaer Versicherungsgruppe 1984–2001. Von 2001 bis 2006 Finanzsenator der Freien und Hansestadt Hamburg.

Andere wichtige Positionen: Seit Anfang 2007 Vorsitzender der Aufsichtsräte der Germanischer Lloyd AG; seit 2009 Vorsitzender/ Delegierter des Verwaltungsrats des Norddeutschen Rundfunks NDR; Mitglied im Aufsichtsrat der Maxingvest AG, im Stiftungsrat der Kühne-Stiftung und im Verwaltungsrat der Kühne Holding AG; Präsident der Kühne Logistics University.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2000–2001 Mitglied des Verwaltungsrats
2007–heute Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012

 

Dr. Thomas Staehelin, Schweizer, 1947
Studium der Rechtswissenschaften und Promotion an der Universität Basel; Rechtsanwalt.

Dr. Thomas Staehelin ist als Partner im Advokatur- und Notariatsbüro Fromer Advokatur und Notariat in Basel tätig. Als Rechtsanwalt liegen Thomas Staehelins Schwerpunkte im Steuer-, Unternehmens-, Vertrags- sowie Gesellschaftsrecht.

Andere wichtige Positionen (Auszug): Verwaltungsratspräsident der Kühne Holding AG, Schindellegi; Vizepräsident des Stiftungsrats der Kühne-Stiftung; Verwaltungsratsvizepräsident der Siegfried Holding AG, Zofingen; Verwaltungsrat und Präsident des Auditausschusses der Inficon Holding AG, Bad Ragaz; Verwaltungsratspräsident der Swissport International SA, Opfikon, und der Scobag Privatbank AG, Basel; Verwaltungsratspräsident der Lantal Textiles, Langenthal und der Stamm Bau AG, Binningen; Vorstandsmitglied und Kommissionspräsident von economiesuisse; Präsident der Handelskammer beider Basel; Präsident der Vereinigung der Privaten Aktiengesellschaften; Mitglied der Fachkommission zur Rechnungslegung (SWISS GAAP FER).

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1978–heute
Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
2006–heute Vorsitzender des Auditausschusses



Dr. Jörg Wolle, Deutscher/Schweizer, 1957

Studium und Promotion in Maschinenbau. Seit Juni 2002 CEO und Delegierter des Verwaltungsrats der DKSH Gruppe, die aus dem Zusammenschluss der Asienaktivitäten von Diethelm Keller mit SiberHegner entstand. Zuvor war er seit 2000 in derselben Funktion für SiberHegner tätig. Von 1991 bis 1995 fungierte Dr. Jörg Wolle als Direktor Marketing und Verkauf von Siber- Hegner in Hongkong und wurde 1995 in die Konzernleitung von SiberHegner nach Zürich berufen.

Andere wichtige Positionen: Honorar-Professor für „interkulturelle Kommunikation“ an der Fachhochschule Zwickau, Deutschland. Mitglied des Präsidiums des Ostasiatischen Vereins, des Verbands der deutschsprachigen Asienwirtschaft und Verwaltungsratsmitglied der Diethelm Keller Holding, Schweiz.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2010–heute
Mitglied des Verwaltungsrats, gewählt bis zur Generalversammlung 2012
2011–heute Vorsitzender des Personalausschusses

 

Mit Ausnahme des Präsidenten des Verwaltungsrats, Karl Gernandt, sind sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats nichtexekutive Mitglieder, die nicht in der Geschäftsleitung der Gruppe tätig sind und mit Ausnahme des Ehrenpräsidenten, Klaus-Michael Kühne, keine wesentlichen Geschäftsbeziehungen mit Kühne + Nagel unterhalten.

Wahl und Amtszeit

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind für eine Einjahresperiode gewählt. Es gibt keine Beschränkungen bezüglich der Amtsdauer oder des Alters der Verwaltungsräte. Die Wahl der Verwaltungsräte erfolgt bei Ablauf der einzelnen Amtsperioden. Anstelle von Gesamterneuerungswahlen finden individuelle Wiederwahlen für jedes Mitglied des Verwaltungsrats statt. Auf diese Weise wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, die Arbeit jedes einzelnen Mitglieds gesondert zu beurteilen.

Interne Organisation des Verwaltungsrats und Sitzungen 2011

Der Verwaltungsrat nimmt sämtliche Aufgaben wahr, deren Erfüllung ihm gemäss schweizerischem Obligationenrecht (OR) und den Statuten der KNI obliegen. Dazu gehören im Wesentlichen:

  • die strategische Ausrichtung und die Organisation des Unternehmens,
  • die Rechnungslegung,
  • die finanzielle Kontrolle und Planung,
  • die Ernennung und die Abberufung von Mitgliedern der Geschäftsleitung und anderer wichtiger Führungskräfte,
  • die Oberaufsicht über die Geschäftstätigkeit und
  • die Vorlage der Anträge an die Generalversammlung, insbesondere Konzern- und Jahresrechnungen der KNI.

Mit Wirkung zum 10. Mai 2011 hat der Verwaltungsrat Karl Gernandt zum Verwaltungsratspräsidenten gewählt und Klaus- Michael Kühne zum Ehrenpräsidenten der Kühne + Nagel International AG ernannt. Für Entscheidungen über die vorgenannten Punkte in einem für die Gruppe insgesamt bedeutsamen Rahmen ist der Gesamtverwaltungsrat zuständig. Im Organisationsreglement sind die Abgrenzungen der Verantwortlichkeiten des Präsidenten, des Vizepräsidenten und des Verwaltungsrats im Einzelnen festgelegt.

Der Verwaltungsrat hält üblicherweise pro Quartal eine ganztägige Sitzung ab. Als Vertreter der Geschäftsleitung nehmen mindestens der Vorsitzende (CEO) und der Finanzchef (CFO) an allen Sitzungen teil. Im Bedarfsfall können auch andere Mitglieder der Geschäftsleitung beigezogen werden.

Der Verwaltungsrat trifft Entscheidungen in den Sitzungen oder mittels schriftlichen Zirkulationsbeschluss.

Alle Ausschüsse treten so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch gewöhnlich quartalsweise, zusammen.

Auditausschuss

Dem Auditausschuss gehören drei bis fünf nicht-exekutive, mehrheitlich unabhängige Mitglieder an, die der Verwaltungsrat aus seinem Kreis für die Dauer von einem Jahr wählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Mitglieder der Geschäftsleitung können dem Auditausschuss nicht angehören.

Der Auditausschuss überprüft die Quartalsabschlüsse und gibt sie zur Veröffentlichung frei. Bei den regelmässigen Kontakten des Auditausschusses mit der Internen Revision sowie mit den Konzernprüfern werden anhand der vorliegenden schriftlichen Prüfungsberichte (Interne Revision) und „Management letters“ über Interimsprüfungen (Konzernprüfer) die Qualität und das Funktionieren der internen Kontrollinstrumente begutachtet, um daraus Prüfungsprioritäten für die Jahresendprüfung abzuleiten und festzulegen. Dank der laufenden Kontakte mit dem Konzernprüfer ist der Auditausschuss in der Lage, sich möglichst frühzeitig über Problemfelder in Kenntnis zu setzen, sodass er der Geschäftsleitung zeitnah Korrekturmassnahmen empfehlen kann.

Per Bilanzstichtag gehören dem Auditausschuss Dr. Thomas Staehelin als Vorsitzender sowie Karl Gernandt, Bernd Wrede und Dr. Renato Fassbind als Mitglieder an.

Der Auditausschuss tritt mindestens viermal jährlich zusammen. Der Ehrenpräsident des Verwaltungsrats kann an den Sitzungen mit beratender Stimme teilnehmen. Sofern es der Auditausschuss nicht anders beschliesst, nehmen an allen seinen Sitzungen der CEO und der CFO teil, der Leiter der Internen Revision gegebenenfalls zeitweise mit beratender Stimme. Im Jahr 2011 fanden drei Sitzungen unter Beteiligung des Mandatsleiters der externen Revisionsstelle statt. Der Vorsitzende des Auditausschusses informiert die anderen Verwaltungsratsmitglieder im Detail über die behandelten Themenkreise sowie die getroffenen Entscheidungen. Er unterbreitet ferner Beschlussvorlagen zur Genehmigung durch den Verwaltungsrat für Vorfälle, die in dessen Kompetenz fallen.

Personalausschuss

Dem Personalausschuss gehören drei bis fünf Mitglieder an, die der Verwaltungsrat aus seiner Mitte für die Dauer von einem Jahr wählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Präsident des Verwaltungsrats kann dem Personalausschuss angehören, sofern dieser mehrheitlich mit nicht-exekutiven und unabhängigen Mitgliedern besetzt bleibt.

Der Personalausschuss deckt die Bereiche der Nominierung einer kompetenten Besetzung der Geschäftsleitung und deren Kompensation ab. Zu diesem Zweck entwickelt der Personalausschuss einerseits Richtlinien und Kriterien zur Auswahl von Kandidaten, andererseits obliegt ihm aber auch die einleitende Informationssammlung und Beurteilung potenzieller neuer Kan didaten nach den zuvor entwickelten Kriterien. Insoweit bereitet der Personalausschuss die dem Verwaltungsrat vorbehaltene Beschlussfassung über die Geschäftsleitungsbesetzung umfassend vor.

Der Personalausschuss lenkt ferner die Entwicklung der Entschädigungsgrundsätze für die Geschäftsleitung und empfiehlt die Höhe der Entschädigungen der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder. Des Weiteren beurteilt der Personalausschuss die individuellen Leistungen der Geschäftsleitungsmitglieder und setzt hinsichtlich deren Entschädigung sowohl Höhe als auch Zusammensetzung fest.

Am 31. Dezember 2011 gehörten dem Personalausschuss Dr. Jörg Wolle als Vorsitzender sowie Klaus-Michael Kühne, Karl Gernandt, Bernd Wrede und Hans Lerch als Mitglieder an.

Der Personalausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal jährlich. Auf Beschluss des Personalausschusses können an seinen Sitzungen auch Mitglieder der Geschäftsleitung teilnehmen.

Über die erörterten Behandlungspunkte und getroffenen Entscheidungen werden die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats durch den Vorsitzenden des Personalausschusses umfassend informiert. Dies gilt insbesondere für Vorlagen, die in die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen.

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss besteht aus dem Vorsitzenden, dem Vizepräsidenten sowie dem Ehrenpräsidenten des Verwaltungsrats für die Dauer ihrer Amtsperiode. Der Präsidialausschuss berät den Verwaltungsrat hinsichtlich des finanziellen Resultats der Gruppe, der wirtschaftlichen Entwicklung, Optimierungsmöglichkeiten sowie anderen wesentlichen Entwicklungen innerhalb der Gruppe. In seiner beratenden Rolle berichtet der Präsidialausschuss für die Entscheidungsfindung direkt dem Verwaltungsrat.

Per Bilanzstichtag war Karl Gernandt der Vorsitzende des Präsidialausschusses und Klaus-Michael Kühne und Bernd Wrede waren Mitglieder.

Auf Einladung des Vorsitzenden wird der Präsidialausschuss je nach Bedarf, jedoch üblicherweise viermal jährlich einberufen. Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, Mitglieder der Geschäftsleitung einzuladen. Diese sollte zumindest durch den Vorsitzenden der Geschäftsleitung oder den Leiter Finanzen repräsentiert sein. Zusätzlich können andere Geschäftsleitungsmitglieder zu den Sitzungen eingeladen werden.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden des Präsidialausschusses über alle besprochenen Angelegenheiten, im Wesentlichen über alle Entscheidungen, die innerhalb der Kompetenzen des Verwaltungsrats zu treffen sind, informiert.

Grundsätze der Kompetenzregelung zwischen dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat übt die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben der Oberleitung der Gesellschaft aus. Soweit nicht die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats berührt sind, obliegt dem Präsidenten des Verwaltungsrats die Führung der Kühne + Nagel-Gruppe. Er ist berechtigt, Verantwortung und Kompetenzen der operativen Unternehmensführung auf die Geschäftsleitung zu übertragen. Die Geschäftsleitung ist verantwortlich für die Entwicklung, Durchführung und Überwachung des Tagesgeschäfts der Gruppe und der Konzerngesellschaften, soweit dies nicht nach Recht und Gesetz, den Statuten oder dem Organisationsreglement der Zuständigkeit der Generalversammlung, der Revisionsstelle, dem Verwaltungsrat oder dem Präsidenten des Verwaltungsrats obliegt. Das Organisationsreglement regelt mit einem nach Art und Umfang des betroffenen Geschäfts abgestuften Zustimmungserfordernis, welche Geschäfte von der Geschäftsleitung genehmigt werden können und für welche es einer Genehmigung des Präsidenten des Verwaltungsrats bedarf.

Die folgenden Geschäfte bedürfen trotz Delegation an die Geschäftsleitung der Zustimmung des Präsidenten des Verwaltungsrats:

  • Aufstellung der grundsätzlichen Richtlinien für die Geschäftspolitik, der Führungs-, Organisations- und Qualitätsgrundsätze sowie von Kompetenzkatalogen
  • Festlegung und grundsätzliche Veränderung der Corporate Identity
  • Wesentliche Akquisitionen, Käufe, Verkäufe, Gründungen, Errich tungen oder Liquidationen von Gesellschaften und Beteiligungen sowie wesentliche Käufe und Verkäufe von Grundstücken und Gebäuden
  • Wesentliche Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen bei Tochter- und Beteiligungsfirmen
  • Abschluss von wesentlichen Miet- und Pachtverträgen (einschliesslich Leasingverträgen)
  • Jährlicher Budgetierungsprozess sowie allfällige Nachträge
  • Führung oder Erledigung von Rechtsstreitigkeiten, Prozessen, Schiedsgerichtsverfahren und behördlichen Verfahren mit einem wesentlichen Gegenstands- beziehungsweise Streitwert oder Risiko.

Informations- und Kontrollsysteme gegenüber der Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung informiert den Verwaltungsrat regelmässig und zeitgerecht über den Geschäftsverlauf, und zwar mittels eines umfassenden schriftlichen finanziellen „MIS-Reports“, der monatlich konsolidierte Ergebnisse (mit effektiven, Budget- und Vorjahreszahlen) je Geschäftsbereich und Landesgesellschaft sowie die Bilanz und Geldflussrechnung enthält und spätestens zwei Wochen nach Monatsende vorliegt.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt regelmässig an den Sitzungen der Geschäftsleitung teil. Der CEO und der CFO nehmen regelmässig an den Sitzungen des Verwaltungsrats, des Auditausschusses und des Präsidialausschusses teil. Zu den Sitzungen des Personalausschusses werden Mitglieder der Geschäftsleitung je nach Bedarf hinzugezogen. Andere Geschäftsleitungsmitglieder nehmen entsprechend den zu behandelnden Themen an den Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats teil.

Risikomanagement ist ein fundamentales Element der Geschäftspraxis der Gruppe auf allen Ebenen und umfasst verschiedene Risikoarten. Auf Gruppenebene ist Risikomanagement ein integraler Bestandteil der Geschäftsplanung und der Controllingprozesse. Wesentliche Risiken werden überwacht und regelmässig mit der Geschäftsleitung und dem Auditausschuss diskutiert. Das Risikomanagementsystem der Gruppe umfasst sowohl Finanz- als auch operative Risiken.

Das Risikomanagement ist Bestandteil des Internen Kontrollsystems (IKS). Präventive und minimierende Massnahmen zur Risikokontrolle werden auf unterschiedlichen Ebenen proaktiv ergriffen und sind wesentlicher Bestandteil der Managementverantwortung. Die Abteilung Finanz- und Rechnungswesen führt in Zusammenarbeit mit dem Regionalmanagement und der Geschäftsleitung mindestens einmal jährlich eine Risikobeurteilung durch. Details zum Risikomanagement, inklusive der identifizierten Risiken, können der Erläuterung 48 zum konsolidierten Jahresabschluss 2011 entnommen werden.

Die Interne Revision der Gruppe untersteht direkt dem Präsidenten des Verwaltungsrats, berichtet ihm über laufende Aktivitäten und Revisionen und ist unter der Aufsicht des Auditausschusses. Der Auditausschuss genehmigt zum Beispiel den jährlichen Revisionsplan. Kühne + Nagel’s Interne Revision ist eine unabhängige, objektive Prüfungs- und Beratungsfunktion, die das Management in der effektiven Ausübung seiner Verantwortlichkeiten betreffend die Angemessenheit und Effektivität der internen Kontrollen unterstützt.


Verwaltungsrat und Ausschüsse: Teilnahme, Anzahl und Dauer der Sitzungen


Geschäftsleitung

Seit dem 1. September 2011 hat Otto Schacht die Verantwortung für den Bereich Seefracht und Tim Scharwath die Verantwortung für den Bereich Luftfracht der Gruppe übernommen.

Per 31. Dezember 2011 hat Peter Ulber, Leiter für See- und Luftfracht der Gruppe und Mitglied der Geschäftsleitung bis 30. August 2011, die Gruppe verlassen.

Per Bilanzstichtag sind die biografischen Daten der einzelnen Mitglieder folgende:

Reinhard Lange, Deutscher, 1949
Ausbildung zum Speditionskaufmann.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1971–1985 Leiter der Seefracht-Importabteilung, Bremen, Deutschland
1985–1990 Regionalleiter Seefracht Asien-Pazifik, Hongkong
1990–1995 Geschäftsleitungsmitglied Kühne + Nagel Deutschland, Hamburg
(verantwortlich für die Seefracht)
1995–1999 Präsident und Chief Executive Officer Kühne + Nagel Kanada, Toronto
1999–2008 Chief Operating Officer See- und Luftfracht der Gruppe
2007–2008 Stellvertretender Chief Executive Officer der Gruppe
2009–heute Chief Executive Officer der Gruppe
Generaldirektor und Vorsitzender der Geschäftsleitung der KNI

 

Gerard van Kesteren, Niederländer, 1949
Chartered Accountant. 17 Jahre bei Sara Lee Corporation in verschiedenen Führungspositionen im Finanzbereich, zuletzt als Direktor Finanzplanung und Analyse.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1989–1999 Regional Financial Controller Kühne + Nagel Westeuropa
1999–heute Leiter Finanzen der Gruppe

 

Lothar Harings, Deutscher, 1960
Jurist (Assessor iur.). Verschiedene nationale und internationale Managementpositionen bei Siemens, u. a. Vice President Human Resources der Siemens AG für Enterprise & International HR ICN von 1998 bis 2002. Mitglied des Vorstands der T-Mobile International. Verantwortlich für die weltweiten Human Resources bei T-Mobile AG und bei der Deutschen Telekom von 2002 bis März 2009.

Andere wichtige Positionen: Hochschulrat der Universität Bonn; Mitglied des Wissenschaftlichen Beirats der Bonner Akademie, Bonn; Nationaler Kurator Deutsches Komitee AIESEC e. V., Bonn.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1.4.2009–heute
Leiter Personal der Gruppe
Seit 1.1.2010 Konzernsekretär

 

Martin Kolbe, Deutscher, 1961
Diplom-Informatiker und Industriekaufmann. Verschiedene IT-Management-Funktionen, unter anderem als IT-Verantwortlicher bei der DHL Deutsche Post AG, von 2002 bis 2005, als CIO bei der DHL Express Europe und bei der DHL Express Germany sowie Aufsichtsrat in diversen DPWN-Tochtergesellschaften.

Andere wichtige Positionen: Mitglied der Zertifizierungskommission für Studiengänge der Wirtschaftsinformatik im ASIIN und Beiratsmitglied für den Studiengang Wirtschaftsinformatik der Technischen Universität Berlin.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

2005–heute Leiter Informationstechnologie der Gruppe

 

Dirk Reich, schweizerisch-deutscher Doppelbürger, 1963
Diplomkaufmann der Wissenschaftlichen Hochschule für Unternehmensführung (WHU), Koblenz und Luftverkehrskaufmann. Verschiedene Positionen bei der Lufthansa AG und der VIAG AG.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1995–2001 Senior Vice President Corporate Development
2001–heute Leiter Kontraktlogistik der Gruppe
2008–2009 Konzernsekretär
2010–2011 Leiter Landverkehre und Kontraktlogistik der Gruppe

 

Horst-Joachim (Otto) Schacht, Deutscher, 1959
Ausbildung zum Schifffahrtskaufmann.

Von 1978 bis 1997 verschiedene Führungspositionen bei Hapag- Lloyd, inklusive drei Jahre Auslandaufenthalt.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1997–1999 Verschiedene Führungsfunktionen innerhaGeschäftsleitungsmitglied Kühne + Nagel Deutschland, verantwortlich für die Seefrachtlb der Nordamerika-Organisation
1999–2011 Leiter weltweite Seefracht
Seit 01.09.2011 Leiter Seefracht der Gruppe

 

Tim Scharwath, Deutscher, 1965
Diplomkaufmann der Universität Hamburg.

Positionen innerhalb der Kühne + Nagel-Gruppe:

1992–2003 Verschiedene operative Führungspositionen in der Kühne + Nagel-Gruppe
2004–2007 Regionalleiter Luftfracht für Zentraleuropa
2007–2008 Präsident von Kühne + Nagel Niederlande
2008–2011 Regionaldirektor Nordwesteuropa
Seit 01.09.2011 Leiter Luftfracht der Gruppe



Entschädigungen, Aktienzuteilungen und Organdarlehen

Die Entschädigung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung wird auf Antrag des Personalausschusses vom Verwaltungsrat festgelegt und jährlich oder bei Ablauf von Verträgen des Managements überprüft.

Die Festsetzung und die Genehmigung der Entschädigungen sowie die Zuteilung von Aktien und Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt durch den Verwaltungsrat. Für die Mitglieder der Geschäftsleitung werden diese Angelegenheiten durch den Personalausschuss des Verwaltungsrats geregelt.

Für das Geschäftsjahr 2011 hat der Verwaltungsrat folgende Pauschalierung der Verwaltungsratsvergütungen (Barbezüge) und zusätzlichen Entschädigungen an Mitglieder der verschiedenen Ausschüsse beschlossen:

 


1 Die Honorare sind Bestandteil der unter „Entschädigung des Verwaltungsratspräsidenten und der Geschäftsführung“ offengelegten Beträge;

 

Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten eine Barvergütung, die aus einem fixen Grundgehalt und einer vom Gewinn der Gruppe abhängigen Komponente besteht. Des Weiteren können sich die Mitglieder der Geschäftsleitung am Mitarbeiterbeteiligungs- und Optionsplan beteiligen.

Entschädigungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Die Summe aller im Geschäftsjahr 2011 gezahlten und zurückgestellten Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung betrug CHF 17 Mio., wovon CHF 15 Mio. an das einzige exekutive Mitglied des Verwaltungsrats und die Mitglieder der Geschäftsleitung und CHF 2 Mio. an die nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats flossen.

Weitere Informationen zu den zurückgestellten und bezahlten Entschädigungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung von KNI können der Erläuterung 12 zum Jahresabschluss 2011 der Kühne + Nagel International AG entnommen werden.

Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung

Jede Aktie hat eine Stimme, und es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen.

Bei Beschlüssen über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. Dieses Verbot bezieht sich nicht auf die Mitglieder der Revisionsstelle.

Namenaktien kann nur vertreten, wer als Aktionär oder Nutzniesser im Aktienbuch eingetragen ist oder über eine schriftliche Vollmacht verfügt. Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR sowie Organvertreter müssen nicht Aktionäre sein. Einzelfirmen, Personengesellschaften oder juristische Personen können sich durch gesetzliche oder statutarische Vertreter oder sonstige Vertretungsberechtigte vertreten lassen, auch wenn diese Personen nicht Aktionäre sind.

Statutarische Quoren

Es gelten grundsätzlich die gesetzlichen Quoren und Fristen. Die folgenden Beschlüsse müssen jedoch mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigen, damit sie gefasst werden könnten:

  • Aufhebung von Beschränkungen der Übertragbarkeit
  • Umwandlung von Namenaktien in Inhaberaktien und umgekehrt
  • Abberufung von mehr als einem Viertel der Verwaltungsratsmitglieder

Einberufung der Generalversammlung

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt nach den gesetzlichen Bestimmungen. Die Tagesordnung enthält alle für die Analyse der Traktandenpunkte notwendigen Angaben. Dazu gehören insbesondere Informationen zu Neuernennungen in den Verwaltungsrat sowie bei Änderungen oder Ergänzungen der Statuten die Bekanntgabe des neuen Wortlautes.

Traktandierung

Aktionäre, die zusammen Aktien mit einem Nennwert von mindestens CHF 1 Mio. vertreten, können bis spätestens 45 Tage vor dem Verhandlungstag die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen unter Angabe der Anträge verlangen.

Eintragungen im Aktienbuch

Namenaktien kann nur vertreten, wer als Aktionär oder Nutzniesser im Aktienbuch der Kühne + Nagel International AG eingetragen ist und über eine schriftliche Vollmacht verfügt. Aktionäre oder Nutzniesser, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, sind berechtigt, einen Bevollmächtigten zu ernennen, der sie bei Vorweisung einer schriftlichen Vollmacht während der Generalversammlung vertreten kann.

Das Aktienbuch bleibt für jegliche Eintragungen acht Tage (einschliesslich des Tages der Generalversammlung) vor dem Datum der Generalversammlung geschlossen.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Angebotspflicht

Es bestehen keine Opting-out oder Opting-in Regelungen in den Statuten.

Kontrollwechselklauseln

Kein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung oder andere Kadermitglieder haben in ihren Verträgen Kontrollwechselklauseln.

Revisionsstelle

Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors

Das Mandat für die Revision und die Konzernprüfung wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2002 mit Annahmeerklärung vom 8. Mai 2002 von der KPMG AG, Zürich, übernommen. Die Wiederwahl für das Geschäftsjahr 2011 wurde mit Annahmeerklärung vom 28. April 2011 bestätigt. Der leitende Revisor, Marc Ziegler, hat das Mandat ab dem Geschäftsjahr 2009 übernommen. Der Rotationsrhythmus des leitenden Revisors beträgt sieben Jahre und entspricht den gesetzlichen Anforderungen.

Revisionshonorare

Als Revisionshonorar wurden für das Berichtsjahr 2011 laut Finanzbuchhaltung CHF 3,8 Mio. verrechnet.

Zusätzliche Honorare

Zusätzlich wurden der Revisionsgesellschaft KPMG AG im Jahr 2011 für weitere Beratungsdienstleistungen, die auf selektiver Basis restriktiv vergeben wurden, CHF 1 Mio. vergütet.

Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revisionsstelle

Die externe Revision wird durch den Auditausschuss des Verwaltungsrats beaufsichtigt und kontrolliert. Die Revisionsstelle berichtet regelmässig an den Auditausschuss. Der leitende Revisor hat zudem im Jahr 2011 insgesamt an drei Sitzungen des Auditausschusses und an einer Sitzung des Gesamtverwaltungsrats teilgenommen. Auswahlkriterien für die externe Revisionsstelle sind deren weltweite Präsenz sowie deren Reputation und ökonomische Kriterien.

Informationspolitik

Mit ihrer Informationspolitik ist Kühne + Nagel bestrebt, eine umfassende, offen und einheitlich gestaltete Kommunikation zu gewährleisten. Ziel dabei ist es, Anlegern und Analysten gegenüber noch mehr Transparenz zu schaffen und so den weltweit branchenüblichen „Best Practice-Standards“ gerecht zu werden.

Kühne + Nagel nutzt dazu neben Printmedien insbesondere ihr Internetportal. Auf der Webseite des Unternehmens www.kuehne-nagel.com, können aktuelle Informationen abgerufen werden. Diese umfassen unter anderem eine allgemeine Präsentation des Unternehmens, welche neben detaillierten wirtschaftlichen Daten auch vermehrt in den Blickpunkt rückende Umwelt- und Sicherheitsbelange umfasst. Ausserdem bietet Kühne + Nagel regelmässig aktualisierte Darstellungen und Hintergrundinformationen über wesentliche geschäftliche Ereignisse sowie über wichtige organisatorische Änderungen an.

Der Jahresbericht über das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr ist sowohl auszugsweise als auch in Vollversion in deutscher und englischer Sprache abrufbar unter http://www.kn-portal. com/about_us/investor_relations/annual_reports/.

Die Geschäftsergebnisse des Unternehmens werden auf dem Internetportal vierteljährlich veröffentlicht (http://www.kn-portal.com/about_us/investor_relations/financial_presentations/). Vor Bekanntgabe des ersten Quartalsergebnisses findet sich dort neben den voraussichtlichen Publikationsterminen der Quartalsergebnisse auch der Termin für die Generalversammlung (http://www.kn-portal.com/about_us/investor_relations/financial_ calendar/).

Die Kontaktadresse von Investor Relations lautet:

Kühne + Nagel Management AG
Investor Relations
Dorfstrasse 50
Postfach 67
CH-8834 Schindellegi
Telefon: +41 (0)44 786 95 61

Auf Kühne + Nagels Webseite, www.kuehne-nagel.com, werden jedem Interessierten detaillierte Kontaktinformationen pro Geschäftsaktivität angeboten.

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